“最賺錢財(cái)經(jīng)作家”吳曉波，在杭州白沙泉并購(gòu)金融街區(qū)“認(rèn)領(lǐng)”了一幢小樓，旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(下稱“巴九靈”)就坐落于此。

盡管身處并購(gòu)街區(qū)，不過(guò)，巴九靈被A股上市公司全通教育(300359.SZ)15億收購(gòu)一事，在半年之后仍懸而未決。

早在今年3月17日，全通教育宣布發(fā)行股份對(duì)價(jià)15億元收購(gòu)吳曉波、邵冰冰夫婦等19名股東所持的巴九靈96%股權(quán)，其核心資產(chǎn)包括“吳曉波頻道”，眾人直呼“吳曉波要來(lái)A股了”，學(xué)校宣傳欄，不過(guò)該交易兩次遭到深交所問(wèn)詢，過(guò)程頗為曲折。

9月23日晚，全通教育披露進(jìn)展公告稱，“交易各方對(duì)重組方案所涉交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等要素持續(xù)開展進(jìn)一步的洽談，截至目前對(duì)前述核心條款等尚未達(dá)成最終共識(shí)”，暗示上述重組面臨變數(shù)。

在交易的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，全通教育緣何如此表態(tài)？

全通教育在上述公告中稱，若交易未能在2019年9月28日前發(fā)出股東大會(huì)通知，需召開董事會(huì)明確是否繼續(xù)推進(jìn)重組，最終結(jié)果存在重大不確定性。

“主要還是公告里提到的各項(xiàng)核心條款，交易雙方未達(dá)成一致”，9月24日下午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電全通教育證券事務(wù)部，對(duì)方表示，“9月28日之前，公司董事會(huì)將審議是否繼續(xù)進(jìn)行交易，然后再召開股東大會(huì)表決，所以對(duì)交易作一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)性提示”。

相比于全通教育的公開表態(tài)，交易另一方巴九靈相對(duì)沉默。

9月24日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者聯(lián)系到巴九靈媒體聯(lián)系人，黨建宣傳欄，對(duì)方稱“該交易主要由公司董事會(huì)安排，目前不接受采訪”。

根據(jù)3月31日披露的交易預(yù)案，全通教育擬向巴九靈19名股東總計(jì)發(fā)行2.4億股，6.25元每股購(gòu)買其持有的巴九靈96%股份，交易價(jià)格暫定為15億元。

盡管全通教育稱，交易完成后，陳熾昌、林小雅夫婦合計(jì)持股將變更為26.69%，巴九靈實(shí)控人吳曉波方面將持股10.35%，上市公司實(shí)控人未發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市，但在相關(guān)并購(gòu)人士看來(lái)，事實(shí)上，全通教育收購(gòu)巴九靈96%股權(quán)一事已涉及類借殼。

“巴九靈的體量還是比較大的，不排除交易觸發(fā)類借殼。既然是類借殼案例，就是多種利益的博弈，比如收購(gòu)對(duì)價(jià)，業(yè)績(jī)承諾的期限，PE倍數(shù)，社區(qū)宣傳欄，宣傳欄廠家，上市公司承諾的董事會(huì)席位。此外，現(xiàn)在的交易時(shí)機(jī)是不是合適，都是談判的條件，雙方無(wú)法達(dá)成一致其實(shí)很正常。”9月24日，一位參與過(guò)教育資產(chǎn)并購(gòu)事項(xiàng)的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出。

國(guó)金證券教育行業(yè)分析師吳勁草在接受其他媒體采訪時(shí)表示，全通教育過(guò)去幾年，業(yè)務(wù)沒(méi)有找到一個(gè)特別明晰的增長(zhǎng)點(diǎn)，目前全通教育確實(shí)是需要通過(guò)并購(gòu)，來(lái)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。本次收購(gòu)如果失敗，對(duì)于全通教育來(lái)說(shuō)，是一個(gè)不小的打擊。

全通教育2019年半年報(bào)顯示，其商譽(yù)賬面價(jià)值為7.05億元，占上市公司凈資產(chǎn)的比例高達(dá)53.27%。此外，全通教育2019年上半年虧損達(dá)2546萬(wàn)元。

盡管被稱為“最賺錢財(cái)經(jīng)作家”，吳曉波的A股之路卻略顯曲折。

3月29日，吳曉波曾向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言，該交易受到市場(chǎng)熱議，“承受了巨大的壓力”，但是，“作為一個(gè)文創(chuàng)公司的董事長(zhǎng)，在做一個(gè)跟投資相關(guān)的冒險(xiǎn)的事，在內(nèi)心深處是挺平靜的。”

從過(guò)程來(lái)看，3月31日，在全通教育宣布方案后不久，深交所火速下發(fā)問(wèn)詢函，重點(diǎn)關(guān)注巴九靈對(duì)吳曉波個(gè)人影響力的依賴度，交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化，是否存在炒作股價(jià)的情形，是否為“忽悠式”重組等。

4月8日早間，全通教育對(duì)深交所一次問(wèn)詢函作出回復(fù)，內(nèi)容長(zhǎng)達(dá)96頁(yè)。

在強(qiáng)調(diào)收購(gòu)并非吳曉波個(gè)人IP證券化之后，4月9日，深交所再次對(duì)全通教育下發(fā)問(wèn)詢函，針對(duì)其各板塊業(yè)務(wù)收入確認(rèn)、持續(xù)盈利能力再度問(wèn)詢，4月12日，全通教育二次回復(fù)，內(nèi)容長(zhǎng)達(dá)42頁(yè)。

根據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)，巴九靈成立于2014年7月22日，注冊(cè)資本為7500萬(wàn)元，旗下微信公號(hào)包括“吳曉波頻道”、“德科地產(chǎn)頻道”、“企投家并購(gòu)”、“大頭企投會(huì)”等。

巴九靈的業(yè)務(wù)主要分為“泛財(cái)經(jīng)知識(shí)傳播”、“企投家學(xué)院”、“新匠人學(xué)院”和“知識(shí)付費(fèi)”等四大板塊。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，2016至2018年巴九靈實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.3億元，1.87億元和2.31億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為4092萬(wàn)元，5008.83萬(wàn)元和7537.03萬(wàn)元。

對(duì)此，巴九靈給出了2019年-2021年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)(剔除2019年度股權(quán)激勵(lì)及給予摯信投資利息的影響)累計(jì)不低于3.6億元的承諾。

值得一提的是，此次注入全通教育，巴九靈100%股權(quán)的預(yù)估值為16億元，較其A輪融資時(shí)的20億估值，已下滑了約20%。